Co to jest aport w spółce?

Co to jest aport?

Aport to inaczej wkład niepieniężny (aport rzeczowy, aport niepieniężny) wniesiony przez wspólnika lub akcjonariusza do spółki. W zamian za aport wspólnik otrzymuje udziały, a akcjonariusz akcje. Jednak na pytanie, co to jest aport, można odpowiedzieć też inaczej – to materialne składniki majątku lub prawa majątkowe, które po wniesieniu wzmocnią pozycję spółki na rynku i pomogą jej w rozwoju.

Po co spółce wkład niepieniężny?

Wkład niepieniężny do spółki nie jest rozwiązaniem wybieranym szczególnie często – wspólnicy z reguły preferują mniej kłopotliwy wkład pieniężny. Jednak niekiedy aport rzeczowy jest zdecydowanie lepszym wyjściem – dostarcza zasoby, których spółka potrzebuje do rozpoczęcia działalności operacyjnej. Przykładem mogą być pojazdy lub maszyny, bez których firma może nie móc prowadzić usług logistycznych czy produkcji.

Co może być przedmiotem aportu?

Dla określenia, czy dana rzecz lub prawo mogą być wkładem niepieniężnym, konieczne jest sprawdzenie ich zdolności aportowej. Zdolność aportową ma przedmiot, który spełnia następujące kryteria – można go:

• zbyć – istnieje możliwość przeniesienia praw na spółkę lub inną osobę;
• ująć w masie upadłościowej lub likwidacyjnej – może on zatem np. zaspokoić roszczenia wierzyciela;
• uznać za przydatny, jest też faktycznie dostępny dla spółki – z perspektywy spółki musi on być użyteczny;
• umieścić w bilansie spółki – ma on zdolność bilansową.

Najczęściej aportem niepieniężnym są ruchomości, przykładowo pojazdy mechaniczne czy maszyny. Zdarza się, że wspólnik wnosi aportem nieruchomość – choćby lokal komercyjny czy działkę. Spółka (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) może stać się właścicielem również wniesionych aportem patentów, znaków towarowych, praw autorskich, wierzytelności, części przedsiębiorstwa czy obligacji.

Co nie może stanowić aportu?

Przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne. Również świadczenie pracy czy usług nie może stanowić wkładu niepieniężnego. Wynika to z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W praktyce oznacza to, że wspólnik nie może wnieść do spółki np. służebności osobistej czy prawa pierwokupu. Stąd też w pierwszej kolejności wspólnicy zainteresowani wniesieniem aportu powinni się upewnić, że będzie to możliwe.

Kto może wnieść aport do spółki?

Aport rzeczowy może wnieść wspólnik lub akcjonariusz. W zamian za wkład rzeczowy do spółki otrzymuje on konkretną liczbę udziałów lub akcji o określonej wartości. Co ważne wspólnik może zdecydować się na wniesienie aportu rzeczowego zarówno w momencie zakładania spółki, jak i później – gdy zapadnie decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego. W każdym przypadku konieczny będzie opis aportu i ustalenie jego wartości.

Wycena aportu – kto i jak ustala wartość wkładu?

Wartość wkładu może ustalić wspólnik. To rozwiązanie jest powszechnie stosowane w odniesieniu do niektórych składników materialnych, np. pojazdów lub maszyn. W takim przypadku wycena aportu rzeczowego z reguły nie jest skomplikowana. Jednak nie jest to jedyna możliwość – wspólnik może skorzystać też z pomocy specjalisty. Mowa o rzeczoznawcy majątkowym. Zwrócenie się o wsparcie do eksperta rozwiązuje następujące problemy:

• zawyżenie wartości aportu – wspólnik musi się spodziewać, że będzie zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością wskazaną w umowie (statucie spółki) a wartością zbywczą aportu;
• zaniżenie wartości aportu – ten scenariusz może mieć negatywne konsekwencje na gruncie podatkowym i spowodować, że  spółka będzie musiała skorygować złożone deklaracje i zapłacić zaległy podatek.

Wniesienie aportu do spółki – jak wygląda procedura?

W teorii wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki może wydawać się czynnością nieskomplikowaną i szybką. W praktyce jest inaczej, szczególnie gdy przedmiotem aportu jest nieruchomość. Wówczas pamiętać trzeba przede wszystkim o właściwej formie – wymagany jest akt notarialny. W pewnym uproszczeniu proces wniesienia aportu w postaci nieruchomości do spółki obejmuje trzy następujące kroki:

1. analiza dokumentacji dotyczącej nieruchomości – należy sprawdzić m.in. czy nie została ustanowiona hipoteka na rzecz banku, a jeżeli tak, to uzyskać dodatkowe dokumenty;
2. podpisanie umowy w obecności notariusza – na podstawie tej umowy do spółki zostanie wprowadzony aport niepieniężny (wspomniana nieruchomość);
3. dopełnienie formalności – spółka musi zostać ujawniona w księdze wieczystej jako właściciel nieruchomości, z kolei nieruchomość należy wprowadzić do środków trwałych, aby podlegała amortyzacji.

Interesuje Cię założenie spółki z o.o.?

Nasi prawnicy i doradcy podatkowi mogą Ci w tym pomóc. Sprawdź naszą ofertę:

Rejestracja spółki

Kiedy nie można wnieść aportu do spółki?

To pytanie wiąże się z innym: jak założyć spółkę z o.o.? Jednym z ograniczeń dla wniesienia aportu do spółki jest właśnie tryb jej założenia. Możliwości są dwie – tryb online lub tradycyjny, czyli w obecności notariusza. W przypadku spółek zakładanych za pośrednictwem systemu S24 akceptowalny jest jedynie wkład pieniężny. Jeżeli jeden ze wspólników planuje wnieść aport, to spółka może zostać założona tylko w formie aktu notarialnego.

Zalety i wady wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki

Wybór wkładu niepieniężnego – zamiast pieniężnego – można rozpatrywać zarówno przez pryzmat korzyści, jak i wyzwań. Główne zalety wniesienia aportu to:

• zwiększenie wiarygodności spółki w oczach partnerów biznesowych i instytucji finansowych – może to mieć znaczenie podczas pozyskiwania klientów czy starań o finansowanie;
• wyższe zaangażowanie wspólników – ma to związek z przekazaniem spółce często bardzo wartościowych składników majątku osobistego, np. nieruchomości;
• optymalizacja podatkowa – niekiedy impulsem do wyboru wkładu rzeczowego do spółki są korzyści na gruncie podatkowym;
• możliwość wniesienia do spółki patentów, majątkowych praw autorskich czy praw ochronnych na wzory przemysłowe – a zatem praw zapewniających przewagę konkurencyjną.

Po stronie wyzwań, jakie wiążą się z wyborem aportu rzeczowego, zamiast pieniężnego, wskazać trzeba przede wszystkim ograniczenia i formalności. Wkład niepieniężny wyklucza założenie spółki za pomocą systemu S24. Niekiedy konieczne bywa zlecenie wyceny specjaliście – rzeczoznawcy majątkowemu. Do tego dochodzą ryzyka podatkowe, które również trzeba uwzględnić i w razie konieczności poszukać wsparcia ekspertów.

Skutki podatkowe aportu – PIT, CIT i VAT

Wniesienie aportu rzeczowego do spółki ma swoje konsekwencje na gruncie podatkowym. Do zapłaty mogą być m.in. następujące podatki:

• PIT – podatek zapłaci osoba fizyczna, która wniosła aport rzeczowy do spółki, chyba że przedmiotem wkładu niepieniężnego było np. know-how;
• CIT – podatek zapłaci spółka będącą podatnikiem podatku od osób prawnych, gdy wniesie wkład niepieniężny do innej spółki;
• VAT – podatek VAT nie wystąpi przy wnoszeniu aportem przedsiębiorstwa do spółki, ale konieczności jego zapłaty trzeba się spodziewać, gdy wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. dokona przedsiębiorca, który jest czynnym podatnikiem VAT.

To również może Cię zainteresować: Rozważasz założenie spółki? Sprawdź nasz artykuł – spółka z o.o. — wady i zalety

Najczęstsze błędy przy wnoszeniu aportu do spółki

Wniesienie wkładu rzeczowego do spółki jest bardziej złożone niż wniesienie wkładu pieniężnego, a w konsekwencji o pomyłki nie jest trudno. Niektóre nieprawidłowości i błędne założenia powtarzają się częściej niż inne. Jednym z nich jest przeświadczenie, że aport do spółki można wnieść podczas jej zakładania w systemie S24. Tymczasem jest to możliwe wyłącznie w obecności notariusza.

Błędem jest też założenie, że dana rzecz lub prawo na pewno może zostać wniesione aportem – bez wcześniejszej weryfikacji. Tymczasem w tym zakresie występują ograniczenia, na które należy zwrócić uwagę. Do tego dochodzą nieprawidłowości podczas wyceny przedmiotów, które zostaną wniesione do spółki. Bywa, że niedociągnięcia w tej kwestii są przyczyną problemów na gruncie podatkowym.

Podsumowanie – kiedy aport do spółki jest dobrym rozwiązaniem

Wkład rzeczowy do spółki z o.o. czy spółki komandytowej to zagadnienie wieloaspektowe – wątpliwości mogą dotyczyć zarówno wyceny np. prawa własności intelektualnej lub nieruchomości, jak i kwestii podatkowych. Doradztwo podatkowe online to sposób, aby uniknąć kosztownych pomyłek. Jeżeli szukasz wsparcia, skontaktuj się z nami.

Najczęstsze pytania o aport do spółki (FAQ)

Ponieważ wśród wspólników największą popularnością cieszą się wkłady pieniężne, to w kwestii aportu do spółki pojawia się sporo pytań. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o wkładach niepieniężnych, zapoznaj się z treścią poniższej sekcji FAQ.