Bezpłatny webinar: Jak wybrać biuro księgowe dla e-commerce?

Dowiedz się więcej

Jak założyć spółkę z o.o.? Przewodnik krok po kroku do założenia Spółki z o.o.

  • Ostatnia aktualizacja: 24.10.2024
  • Publikacja: 22.10.2024
  • Przeczytaj w: 5 min

Decyzja o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to dopiero początek. Przed Tobą kilka kluczowych etapów, które musisz przejść, aby Twoja firma mogła zacząć działać.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie spółka z o.o., jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność wynika głównie z ograniczonej odpowiedzialności wspólników, co oznacza, że ich osobiste majątki nie są zagrożone zobowiązaniami spółki. To jak posiadanie ochronnego parasola w biznesie.

Jeżeli zastanawiasz się, jak założyć spółkę, musisz zdecydować, która metoda rejestracji będzie dla Ciebie najbardziej odpowiednia. System S24 to doskonałe rozwiązanie dla tych, którzy cenią sobie szybkość i prostotę. Z kolei tradycyjna droga może okazać się lepsza dla tych, którzy potrzebują bardziej spersonalizowanej umowy. Obie te metody opisujemy w dalszej części tekstu.

Kto może założyć spółkę z o.o.?

Każdy podmiot prawa cywilnego – czyli zarówno osoba fizyczna, osoba prawna, jak i jednostka nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka osobowa prawa handlowego, taka jak spółka jawna, partnerska, komandytowa lub komandytowo-akcyjna) – może założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółkę z o.o. można założyć zarówno samodzielnie (jako spółkę jednoosobową) lub razem ze wspólnikami. Warto jednak pamiętać, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o. To ograniczenie wynika wprost z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

 

Czym dokładnie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. Z tego względu ta forma prowadzenia działalności gospodarczej jest popularna w branżach narażonych na duże ryzyko gospodarcze – np. branża medyczna, transportowa lub budowlana.

Podstawowe informacje o spółce, takie jak nazwa, siedziba, przedmiot działalności i kapitał zakładowy, są zawarte w dokumencie zwanym umową spółki z o.o. Umowa spółki jest swoistym aktem założycielskim określającym zasady funkcjonowania spółki.

 

Dlaczego warto rozważyć założenie spółki z o.o.?

Założenie spółki z o.o. niesie ze sobą wiele korzyści:

  • Ograniczona odpowiedzialność: Chroni majątek prywatny wspólników, działając jak solidna tarcza w dynamicznym świecie biznesu.
  • Korzyści podatkowe: Możliwość stosowania obniżonej stawki CIT 9% dla małych podatników lub korzystanie z tzw. CIT estońskiego, co jest atrakcyjne dla wielu przedsiębiorców.
  • Elastyczność zarządzania: Możliwość prowadzenia działalności jako jednoosobowa spółka z o.o.
  • Bezpieczeństwo prawne: Jasno określone zasady działania w umowie spółki.
  • Możliwość rozwoju: Struktura sprzyjająca inwestycjom i rozwojowi biznesu.

Założenie spółki z o.o. to doskonałe rozwiązanie dla tych, którzy szukają struktury oferującej zarówno ochronę, jak i korzyści podatkowe. To jak znalezienie idealnego balansu między bezpieczeństwem, a efektywnością finansową.

Jak założyć spółkę z o.o.? Kluczowe kroki

Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wykonania kilku kluczowych kroków, do których należą:

  1. Podpisanie umowy spółki – to fundament dalszych działań.
  2. Zebranie kapitału zakładowego.
  3. Wybór zarządu.
  4. Rejestracja firmy w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Od 1 lipca 2021 roku proces rejestracji spółki z o.o. został przeniesiony do świata cyfrowego, co znacznie przyspieszyło całą procedurę. Możemy to zrobić za pomocą systemu S24, który jest szybki i tani, ale ogranicza możliwość wprowadzania zmian do umowy spółki. Alternatywnie, tradycyjna rejestracja u notariusza oferuje większą swobodę w kształtowaniu umowy, lecz jest bardziej czasochłonna i kosztowna.

 

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – co musisz wiedzieć?

Rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest obowiązkowa. Od 1 lipca 2021 roku cały proces odbywa się online. Każda osoba, która chce założyć spółkę, musi złożyć wniosek przez Internet, korzystając z systemu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych, w zależności od wybranej formy zawarcia umowy spółki. KRS to publiczny rejestr, w którym muszą być zarejestrowane wszystkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aby mogły legalnie prowadzić działalność.

System S24 – jak to działa?

System S24 umożliwia rejestrację spółki z o.o. przez Internet, oferując gotowe szablony umów, co znacznie ułatwia cały proces. Rejestracja przez system S24 jest szybka i tania, ale ma swoje ograniczenia, takie jak ograniczona możliwość wprowadzania zmian do umowy spółki. Dla wielu przedsiębiorców, którzy cenią sobie szybkość i prostotę, S24 jest idealnym rozwiązaniem.

 

Profil Zaufany – dlaczego jest tak ważny w procesie rejestracji?

W procesie rejestracji spółki z o.o. przez system S24, profil zaufany odgrywa kluczową rolę. Jest to narzędzie cyfrowe umożliwiające autoryzację dokumentów. Profil zaufany można założyć m.in. przez bankowość elektroniczną, co czyni go łatwo dostępnym dla większości użytkowników. Bez niego autoryzacja dokumentów w systemie S24 nie byłaby możliwa, co podkreśla jego znaczenie w całym procesie.

Jak skonstruować umowę spółki z o.o.?

Przygotowanie umowy spółki z o.o. to kluczowy krok w procesie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Można to zrobić na dwa sposoby:

  • poprzez akt notarialny, który oferuje większą elastyczność,
  • korzystając z gotowego wzoru umowy dostępnego w systemie S24, co jest szybsze i bardziej ekonomiczne.

Wybór metody zależy od indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy.

Umowa spółki z o.o. musi zawierać kluczowe elementy, które stanowią fundamenty jej struktury. Należą do nich:

  • nazwa spółki,
  • siedziba,
  • przedmiot działalności,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • podział udziałów.

Te elementy zapewniają stabilność i przejrzystość działania spółki.

 

Podstawowe składniki umowy spółki

Podczas konstruowania umowy spółki z o.o., należy uwzględnić wszystkie kluczowe składniki. Oprócz podstawowych informacji, takich jak nazwa, siedziba i przedmiot działalności, umowa powinna określać:

  • kapitał zakładowy,
  • podział udziałów,
  • czas trwania spółki.

Umowa może również zawierać dodatkowe postanowienia, które mogą być przydatne w przyszłości, takie jak:

  • prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
  • klauzule drag along i tag along.

Te zapisy chronią interesy wspólników w różnych scenariuszach biznesowych.

 

Wyznaczenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy to jeden z najważniejszych elementów umowy spółki z o.o. Minimalna kwota wynosi 5000 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy może być wniesiony w formie:

  • pieniężnej,
  • niepieniężnej (aport).

Wybór formy zależy od możliwości i strategii wspólników. Umowa spółki z o.o. musi precyzyjnie określać wysokość kapitału zakładowego, co jest wymogiem prawnym i stanowi podstawę do dalszego funkcjonowania spółki.

Koszty założenia spółki oraz kwestie podatkowe

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy uwzględnić koszty związane z rejestracją spółki. Wybór metody rejestracji ma bezpośredni wpływ na te koszty:

  • Rejestracja przez system S24: Kosztuje 250 zł za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz dodatkowe 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to szybsza i tańsza opcja, ale z pewnymi ograniczeniami.
  • Tradycyjna rejestracja u notariusza: Wiąże się z dodatkowymi opłatami, takimi jak taksa notarialna. Ta metoda oferuje większą elastyczność w kształtowaniu umowy spółki, ale jest droższa.

Wybór między tymi metodami zależy od indywidualnych potrzeb i możliwości finansowych przedsiębiorcy.

 

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Podczas zakładania spółki z o.o. nie można zapomnieć o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wynosi on 0,5% wartości kapitału zakładowego i musi być opłacony w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki. Podatek ten jest obliczany na podstawie wartości kapitału zakładowego, co oznacza, że im wyższy kapitał, tym większa kwota do zapłaty. Dlatego warto przemyśleć wysokość kapitału zakładowego już na etapie tworzenia umowy spółki, aby uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek finansowych.

Zadania do wykonania po rejestracji firmy

Po zakończeniu procesu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pojawiają się kluczowe zadania do wykonania, które są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania firmy. Oto kroki, które musisz podjąć:

  • Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR);
  • Rejestracja firmy jako podatnika VAT;
  • Złożenie zgłoszenia NIP-8.

Brak wykonania tych kroków może skutkować nałożeniem kar przez organy podatkowe.

 

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Jednym z pierwszych zadań po rejestracji firmy w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Należy to zrobić w ciągu 14 dni od rejestracji firmy. CRBR to publiczny rejestr, który zwiększa przejrzystość struktury własnościowej firm, umożliwiając organom państwowym łatwiejszy dostęp do informacji o faktycznych kontrolerach firmy.

 

Wypełnianie formularza NIP-8

Po rejestracji spółki w KRS, kolejnym krokiem jest złożenie formularza NIP-8. Jest to dokument podatkowy, który zawiera dodatkowe informacje o spółce i musi być złożony w urzędzie skarbowym w ciągu 21 dni od wpisu do KRS. Jeśli spółka ma obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne, termin ten skraca się do 7 dni.

Złożenie formularza NIP-8 jest kluczowe, ponieważ bez niego spółka nie może w pełni funkcjonować. Jest to formalność wymagająca uwagi i precyzji, ale niezbędna do prawidłowego rozpoczęcia działalności gospodarczej. Pamiętaj, że terminowe złożenie tego dokumentu to obowiązek, którego niedopełnienie może skutkować sankcjami.

Jak założyć spółkę z o.o.? Zakończenie i sugestie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, znana jako sp. z o.o., to forma działalności gospodarczej, która zdobyła w Polsce dużą popularność. Dlaczego? Przede wszystkim dzięki ograniczonej odpowiedzialności wspólników, która chroni ich osobiste majątki przed zobowiązaniami firmy. To swoisty parasol ochronny w dynamicznym świecie biznesu.

Spółka z o.o. w niektórych sytuacjach może stanowić optymalną formę prowadzenia działalności z perspektywy obciążeń podatkowych. Korzystając z CIT estońskiego lub obniżonej stawki CIT dla małych podatników, możliwe jest osiągniecie efektywnej stawki opodatkowania niższej niż w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zanim zdecydujesz się na założenie spółki z o.o., warto skorzystać z porady doradcy, aby odpowiednio zaplanować proces rejestracji i zabezpieczyć interesy wspólników. To jak zasięganie porady przed wyruszeniem w długą podróż – lepiej być przygotowanym na różne sytuacje. Doradca pomoże Ci zrozumieć wszystkie aspekty prawne i finansowe, co jest kluczowe dla sukcesu Twojego przedsięwzięcia. Jeżeli potrzebujesz wsparcia, chętnie go udzielimy! W tym celu umów się na konsultację i wskaż, co stanowi problem!

Tomasz Połeć Tomasz jest współzałożycielem Taxology i doradcą podatkowym o numerze 12104 z 15-letnim doświadczeniem w polskich i międzynarodowych firmach doradczych. Doświadczenie i wiedzę zdobytą podczas licznych przeglądów podatkowych i audytów wykorzystuje w pracy doradcy podatkowego dla firm z branży e-commerce. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie rozliczeń VAT i CIT w e-commerce i logistyce.