Spółka cywilna, a branża e-commerce – najważniejsze informacje

Czym jest spółka cywilna?

Spółki cywilne to rodzaj działalności gospodarczej, a właściwie rodzaje umowy zawieranej pomiędzy wspólnikami — osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi posiadającymi zdolność prawną — i regulujące zasady współpracy pomiędzy nimi.

Dodajmy, że spółka cywilna, obok jednoosobowej działalności gospodarczej, to spółka prawa cywilnego — regulowana przez Kodeks cywilny.

Spółka cywilna, a osobowość prawna

Co należy podkreślić, to fakt, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a czynności prawnych dokonują w tym przypadku wspólnicy spółki cywilnej.

Status wspólników w spółce cywilnej

Status wspólników jest określony w umowie spółki. Prawo prowadzenia spraw spółki cywilnej przysługuje każdemu z nich jednak, jeśli wynika to z umowy, wspólnicy spółki cywilnej mogą zostać go pozbawieni lub może zostać ono ograniczone.

Podobnie jest także z kwestią reprezentowania spółki cywilnej. Prawo do tej czynności przysługuje każdemu ze wspólników, a szczegółowy zakres może zostać określony w umowie.

Wniesienie wkładów do spółki cywilnej

Wspólnicy wnoszą także wkłady do spółki, którymi mogą być m.in.:

• środki pieniężne;
• aport;
• przeniesienia praw rzeczowych;
• przeniesienia praw obligacyjnych;
• świadczenia usług przez czas określony lub nieokreślony.

Warto podkreślić, że minimalna wysokość wkładu do spółki cywilnej nie jest wymagana.

Charakter majątku w spółce cywilnej

Charakterystyka spółki cywilnej to także kwestie umowy i majątku. Teraz jednak skupmy się na drugim z aspektów.

Majątek spółki cywilnej bazuje na współwłasności łącznej, która jest złożona z wkładów do spółki poczynionych przez jej wspólników. Ci jednak, z racji wspomnianej współwłasności, po poczynieniu wkładu do spółki, nie mogą zarządzać swoimi udziałami ani udziałami w składnikach majątku. W efekcie, jeżeli chcieliby np. sprzedać własność, z której uczynili wkład — nie będzie to możliwe. Ponadto, w trakcie działalności spółki cywilnej wspólnicy nie mogą żądać podziału wspólnego majątku.

Rozliczenie wspólników ma miejsce, kiedy nastąpi rozwiązanie spółki cywilnej lub kiedy nastąpi zmiana wspólników spółki cywilnej.

Zakres odpowiedzialności majątkowej w spółce cywilnej

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej dotyczy wszystkich zobowiązań, które zaciągnęli oni, działając w ramach spółki. Ta jednak nie może posiadać własnego majątku. W związku z tym wkłady oraz nabyte w wyniku działalności spółki cywilnej, dobra, prawa i zobowiązania stają się współwłasnością wspólników.

Ponadto, występuje tutaj solidarna odpowiedzialność za zobowiązania wspólników spółki cywilnej, dotyczące jej zobowiązań, za które odpowiadają oni własnym majątkiem. Natomiast jeżeli jeden ze wspólników spłaci zobowiązania spółki ze swojego majątku, pozostali są zwolnieni z tego obowiązku.

Spółka cywilna - jak ją założyć krok po kroku?

Krok 1 – Rejestracja w CEIDG lub KRS

W pierwszej kolejności osoby fizyczne planujące założenie spółki cywilnej muszą zarejestrować się w CEIDG. Z kolei osoby prawne potrzebują wcześniejszego wpisu w KRS.

Krok 2 – Wspólnicy muszą zawrzeć umowę

Po rejestracji wspólników w CEIDG i/lub KRS, założenie spółki cywilnej wymaga następnie podpisania przez nich umowy spółki cywilnej, której treść powinna zawierać:

• cel gospodarczy spółki cywilnej;
• wkłady wspólników wniesiony przez wspólników;
• zasady prowadzenia spraw spółki cywilnej;
• zasady reprezentowania spółki cywilnej;
• zasady partycypacji w stratach i podziału zysku.

Warto jednak podkreślić, że w przypadku, kiedy wkłady wspólników uwzględniają nieruchomość, wówczas umowa musi mieć formę aktu notarialnego.

Krok 3 – zgłoszenie do GUS i uzyskanie numeru REGON

Rejestracja spółki cywilnej wymaga także zgłoszenia do urzędu statystycznego z województwa siedziby spółki, do którego należy zgłosić się w przeciągu 14 dni od rejestracji w CEIDG lub KRS.

W urzędzie należy zawnioskować o wpis spółki cywilnej do rejestru REGON, którego efektem będzie nadanie numeru REGON, wymaganego do nadania NIP. W tym celu, wspólnicy spółki cywilnej muszą złożyć wniosek na formularzu RG-OP oraz dostarczyć informacje o wspólnikach na formularzu RG-SC, a także umowę spółki. Wymagane dokumenty można dostarczyć osobiście, listownie lub poprzez pełnomocnika — w takim przypadku wymagane będzie dołączenie także pełnomocnictwa.

Po złożeniu prawidłowo wypełnionych wniosków i wymaganych dokumentów, GUS dokona wpisu firmy w rejestrze REGON. Będzie on dostępny na stronie, skąd można będzie pobrać potwierdzenie. Można też zawnioskować do urzędu statystycznego o wydanie zaświadczenia o numerze REGON.

Krok 4 – zgłoszenie do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP

Kiedy numer REGON spółki cywilnej zostanie nadany, kolejnym krokiem będzie zgłoszenie do urzędu skarbowego, gdzie należy złożyć wniosek NIP-2 wraz z umową spółki. W przypadku prawidłowego wypełnienia dokumentów, numer NIP zostanie nadany spółce cywilnej w przeciągu 3 dni.

Krok 5 – aktualizacja wpisu w CEIDG

Ostatnim z kroków, który kończy zakładanie spółki cywilnej, jest aktualizacja danych w CEIDG. Wspólnicy muszą uzupełnić wpis o nadane wcześniej numery REGON oraz NIP.

Potrzebujesz doradztwa podatkowego lub wsparcia z księgowością?

Odezwij się do nas i sprawdź, jak nasi specjaliści mogą pomóc Tobie i Twojej firmie!

Umów się na konsultację

Zmiana wspólników spółki cywilnej

Kiedy rejestracja firmy nastąpiła poprawnie, w trakcie jej funkcjonowania mogą nastąpić zmiany związane z gronem wspólników.

Zbycie udziałów w spółce cywilnej jest niemożliwe. W związku z tym zmiana wspólników jest niekiedy problematyczna, jednak jak najbardziej możliwa. Trzeba jednak pamiętać, że przed wystąpieniem jednego z przedsiębiorców, najpierw do spółki musi dołączyć inny — należy także podkreślić, że spółka cywilna musi przez cały czas swojego funkcjonowania posiadać przynajmniej dwóch wspólników i podpisanie nowej umowy.

Alternatywną możliwością jest rozwiązanie spółki cywilnej, podpisanie nowej umowy i rejestracja kolejnego przedsiębiorstwa, z nowymi wspólnikami.

Przekształcenie spółki cywilnej

W tym miejscu warto także wspomnieć, że istnieją także możliwość przekształcenia spółki cywilnej w inne rodzaje działalności gospodarczej, np. spółkę jawną lub spółkę z o. o.

Należy jednak podkreślić, że zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, spółka cywilna nie może zostać przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna, przy zachowaniu dotychczasowych praw i obowiązków majątkowych.

Sama transformacja natomiast następuje poprzez uchwalenie uchwały wspólników spółki cywilnej, po której należy dokonać odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Co jednak dotyczy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, to możliwość przeprowadzenia tego procesu w trybie uproszczonym. Wymaga to uchwały wspólników spółki cywilnej i podpisania umowy spółki jawnej, a następnie zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna sama w sobie nie jest traktowana jako przedsiębiorstwo i nie podlega podatkowi PIT lub CIT. Przedsiębiorcami w takim przypadku są wspólnicy spółki cywilnej, którzy mają obowiązek odprowadzać podatek dochodowy, proporcjonalnie do ich udziałów w zysku spółki wynikającego z umowy spółki..

Dla osób prawnych przewidziane stawki to 9% oraz 19%. Pierwsza z nich dotyczy małych podatników, a druga dużych podatników.

Z kolei dla osób fizycznych przewidziano 3 formy opodatkowania, które są także dostępne dla jednoosobowych działalności gospodarczych, czyli: skalę podatkową, podatek liniowy lub ryczałt płacony od przychodu.

Dodajmy, że oprócz odprowadzania podatku dochodowego, wspólnicy spółki cywilnej są także zobowiązani do odprowadzania składek ZUS – składek społecznych i składek zdrowotnych – a także, w niektórych przypadkach, konieczne będzie opłacanie daniny solidarnościowej. Natomiast jeżeli spółka cywilna będzie zatrudniała pracowników, za których firma opłaci składki, wspólnicy muszą ją zgłosić jako płatnika, poprzez złożenie ZUS-ZPA.

Opodatkowanie spółki cywilnej w e-commerce

Jeżeli wspólnicy spółki cywilnej prowadzą działalność w branży e-commerce, mogą oni zastosować 3% stawkę ryczałtu (aplikowaną do działalności sklepu internetowego), zasady ogólne ze stawką 12% lub 32%, lub podatek liniowy wynoszący 19%.

Jeżeli jednak chcesz porównać, jak prezentują się różne sposoby opodatkowania w branży e-commerce, w zależności od przychodów i kosztów, zachęcamy do sprawdzenia naszego artykułu – Jednoosobowa działalność gospodarcza — JDG — a branża e-commerce — co musisz wiedzieć? – w którym obrazujemy różne warianty na konkretnych przykładach.

Potrzebujesz doradztwa podatkowego lub wsparcia z księgowością?

Odezwij się do nas i sprawdź, jak nasi specjaliści mogą pomóc Tobie i Twojej firmie!

Umów się na konsultację

Obowiązki księgowe w spółce cywilnej

Funkcjonowanie spółki cywilnej reguluje prawo cywilne, które stanowi, że w jej ramach można prowadzić księgowość uproszczoną w formie księgi przychodów i rozchodów lub ryczałtu ewidencjonowanego.

Należy jednak pamiętać o ustawowym limicie przychodów, wynoszącym 2 000 000 PLN w roku obrotowym. Po jego przekroczeniu spółka cywilna musi wdrożyć pełną księgowość i prowadzić księgi rachunkowe. Ponadto, prowadzenie ksiąg rachunkowych jest także konieczne, gdy wspólnikiem w spółce cywilnej jest osoba prawna, np. spółka akcyjna. Wówczas, wysokość przychodów nie jest istotna.

Wady i zalety spółki cywilnej — podsumowanie

Spółka cywilna, jako spółka prawa cywilnego, różni się od innych rodzajów działalności gospodarczej, co ma swoje wady i zalety, które teraz podsumujemy.

Zalety spółki cywilnej

Zacznijmy jednak od zalet, a do tych należą:

1. Prostota założenia spółki cywilnej i niskie koszty rejestracji;
2. Elastyczność umowy — nie tylko proces zawiązywania spółki jest dosyć prosty, ale samo podpisanie umowy nie jest mocno regulowane. Daje to wspólnikom dużą elastyczność w dostosowaniu struktury i zasad funkcjonowania firmy, zależnie od indywidualnych potrzeb i preferencji.
3. Brak wymagań związanych z minimalnym kapitałem zakładowym.

Wady spółki cywilnej

Natomiast do wad spółki cywilnej można zaliczyć:

1. Brak osobowości prawnej — to wspólnicy zaciągają zobowiązania we własnym imieniu, a nie spółka.
2. Solidarna odpowiedzialność — za zobowiązania wspólnicy odpowiadają własnym majątkiem nawet jeżeli zobowiązania wynikają z decyzji drugiego wspólnika.
3. Skomplikowane transfery udziałów i podział majątku.

Podsumowując, spółka cywilna może okazać się świetnym rozwiązaniem dla wielu przedsiębiorców, również z branży e-commerce. Należy jednak pamiętać o jej cechach, które niekiedy mogą okazać się niekorzystne, a także liczyć się z obowiązkami księgowymi, z których wspólnicy muszą się wywiązywać – np. prowadzenie książki przychodów i rozchodów, ewidencji sprzedaży czy też księgi rachunkowej.

Ponadto, działalność spółki cywilnej wymaga także rozliczania podatku VAT, a także, jeśli ona prowadzona na zagranicznych rynkach, to konieczne jest dostosowanie się do tamtejszych przepisów. W związku z tym, jeżeli potrzebujesz wsparcia w kwestiach związanych z VAT & VAT OSS – rejestracjach, deklaracjach i rozliczeniach – lub z księgowością e-commerce, umów się na konsultację, wskaż, co stanowi wyzwanie, a nasi specjaliści zajmą się resztą!