Transakcje z kontrahentami z Hongkongu mogą wiązać się z dużym ryzykiem podatkowym, głównie związanym z regulacjami dotyczącymi cen transferowych. Hongkong, choć nie jest formalnie niepodległym państwem, jest traktowany jako odrębna […]
Przeczytaj w: 5 minSpółka jawna, a branża e-commerce – co musisz wiedzieć?
- Ostatnia aktualizacja: 23.09.2024
- Publikacja: 17.06.2024
- Przeczytaj w: 6 min
Spółka jawna jest jedną z form działalności gospodarczej, która cieszy się popularnością wśród przedsiębiorców, dzięki swojej elastyczności oraz stosunkowo prostym zasadom funkcjonowania. Co jednak istotne charakterystykę spółki jawnej cechuje dosyć specyficzny charakter, polegający na braku osobowości prawnej, ale jednoczesnym posiadaniu zdolności prawnej.
Jeżeli jednak chcesz dowiedzieć się więcej o spółkach jawnych, zachęcamy do lektury tego artykułu, w którym opisujemy:
- Definicję spółek jawnych;
- Cechy spółki jawnej;
- Zobowiązania spółki jawnej i kwestię odpowiedzialności majątkowej;
- Obowiązki wspólnika spółki jawnej;
- Proces rejestracji spółki jawnej;
- Kwestie księgowości i opodatkowania spółki jawnej;
- Tematy zawieszenia i likwidacji spółki jawnej.
Definicja spółki jawnej
Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną nazwą, a nie jest inną spółką handlową.
Wspólnicy spółki jawnej
Wspólnikiem spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.
Ponadto, założenie spółki jawnej jest możliwe przez co najmniej dwa podmioty. Ponadto, spółkę jawną można utworzyć na dwa sposoby:
- W sposób pierwotny – spółka jawna jest tutaj nowym podmiotem;
- W sposób następczy – kiedy efekcie transformacji spółki cywilnej może powstać spółka jawna.
Spółka jawna, a osobowość prawna
Spółka jawna jako spółka osobowa, nie posiada osobowości prawnej. Posiada ona jednak zdolność prawną, co umożliwia jej zaciąganie zobowiązań i nabywanie praw we własnym imieniu, np. – zatrudnianie pracowników, nabywanie nieruchomości czy też bycie stroną w umowie pożyczki.
Podmiotowość prawna, a odpowiedzialność majątkowa
Warto podkreślić, że spółka jawna jest ciekawym przypadkiem, który nie posiada pełnej osobowości prawnej, jednak jest uznawana za podmiot prawa. W efekcie tego, mimo, że jako podmiot może ona m. in. nabywać i zbywać nieruchomości, być powodem lub pozwanym w postępowaniach sądowych czy też zaciągać zobowiązania, to uregulowanie zobowiązań jest częścią odpowiedzialności wspólników spółki jawnej.
W przypadku zadłużeń, spłata może objąć nie tylko majątek spółki jawnej, ale też majątek wspólnika spółki jawnej.
Potrzebujesz wsparcia z VAT lub księgowością?
Odezwij się do nas, powiedz, co stanowi problem, a resztą zajmą się nasi specjaliści!
Umów się na konsultacjęUmowa spółki jawnej
Jedną z cech spółki jawnej jest niewątpliwie wymóg związany z podpisaniem umowy, która musi zostać sporządzona pomiędzy wspólnikami, w formie pisemnej, i musi ona uwzględniać takie informacje jak:
- nazwa spółki jawnej – nadając nazwę, należy pamiętać, że musi ona zawierać: nazwiska lub nazwy firm wspólników, termin „spółka jawna”, który można skracać do „sp. j” w obrocie gospodarczym oraz elementy, które wskażą na obszar działalności gospodarczej spółki;
- adres siedziby spółki jawnej;
- wkład wspólnika spółki jawnej – dotyczy to każdego wspólnika, a samym wkładem mogą być: finanse, aport przedsiębiorstwa (prawa majątkowe inne niż środki pieniężne np. prawa autorskie, licencje, znaki towarowe, udziały i akcje, know-how), usługi lub praca;
- przedmiot działalności spółki jawnej;
- czas trwania spółki jawnej.
Należy podkreślić, że w sytuacji, kiedy wkład wspólnika spółki jawnej wymaga przeniesienia praw, które wymaga umowy kwalifikowanej, wówczas umowa spółki jawnej musi zostać sporządzona w wymaganej formie.
Ponadto, oprócz powyższych kwestii, umowa dotycząca założenia spółki może także opisywać wewnętrzne funkcjonowanie spółki jawnej, czyli kwestie:
- prowadzenie spraw spółki;
- kwestię reprezentacji spółki jawnej;
- podział zysków spółki jawnej i zakres uczestnictwa w sprawach spółki;
- przesłanki powodujące rozwiązanie spółki jawnej.
Co więcej, umowa spółki jawnej jest także podstawą do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawych, a jego wysokość to 0,5% każdego wkładu wspólnika spółki jawnej.
Trzeba również pamiętać, że aby utworzyć spółkę jawną, nie wystarczy podpisanie umowy spółki jawnej. Moment jej założenia następuje z chwilą jej rejestracji w KRS.
Spółka jawna – minimalne wkłady
W przypadku spółki jawnej nie istnieje wymóg minimalnych wkładów czy kapitału zakładowego. Ważne jednak, aby wartość poczynionych wkładów była wystarczająca do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z planami i celami spółki. Ponadto, poczynione wkłady należy właściwie wycenić i udokumentować w umowie spółki jawnej, co może być szczególnie istotne w przypadku potencjalnego konfliktu wspólników.
Co więcej, wkłady poczynione na rzecz spółki mogą być przeniesione na własność lub do używania. W tym drugim przypadku, ich właścicielem nadal pozostaje wspólnik.
Jeżeli jednak mowa o spółka jawnych zakładanych przez Internet, wówczas wkładem majątkowym mogą być tutaj jedynie środki finansowe.
Procedura rejestracji spółki jawnej
Kiedy wspólnicy spółki jawnej podpiszą umowę, następnym krokiem jest rejestracja w KRS. Można ją przeprowadzić jedynie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub portal S24, składając wniosek KRS-W1 i w pewnych sytuacjach, dołączyć także formularze:
- KRS – WM – na którym wskazuje się przedmiot działalności spółki jawnej;
- KRS – WB – na którym podane są dane wspólników spółki jawnej;
- KRS – WK – na którym wskazane są sposoby i sama reprezentacja spółki jawnej;
- KRS – WA – który zawiera informacje o oddziałach spółki;
- KRS – WH – który zawiera informacje o sposobie powstania spółki, np. poprzez przekształcenie spółki cywilnej;
- KRS – WL – który zawiera informacje o ustanowieniu prokurentów.
Dodajmy, że do rejestracji spółki jawnej w KRS wymagana jest także autoryzacja przy użyciu podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego.
Jeżeli dokumenty są składane w wersji papierowej, należy dostarczyć także:
- ich elektroniczne odpisy sporządzone przez notariusza i podpisane przez wspólnika;
- skany lub zdjęcia tych dokumentów podpisane przez wspólnika, jeżeli oryginały lub odpisy oryginałów zostaną poświadczone przez notariusza i wysłane w przeciągu 3 dni od daty złożenia dokumentów;
- skany lub zdjęcia dokumentów, jeżeli wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik.
Rejestracja spółki jawnej – jakie jeszcze dokumenty są wymagane?
W celu rejestracji spółki jawnej, oprócz umowy i wymaganych wniosków, do KRS należy dostarczyć także:
- listę wspólników;
- oświadczenia od osób reprezentujących podmiot, ze zgodą na ich powołanie;
- adresy do korespondencji reprezentujących spółkę jawną;
- pełnomocnictwa wraz z dowodem płatności – w przypadku korzystania z usług pełnomocnika.
Po rejestracji w KRS, zakładający spółkę jawną muszą założyć jej firmowy rachunek bankowy, zgłosić ją do CRBR, a także uzyskać numery NIP i REGON.
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Kiedy spółka jawna zostanie wpisana do KRS, należy zgłosić ją również do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Czas na to wynosi 14 dni, licząc od momentu wpisania do KRS.
Spółka jawna, a NIP i REGON
Po rejestracji w KRS, dane podstawowe spółki są automatycznie przekazywane do ZUS, Głównego Urzędu Statystycznego oraz urzędu skarbowego. Dzięki temu, uzyskując informację o wpisie do KRS, spółka otrzymuje również numery NIP i REGON.
Co jednak istotne, automatycznie przekazane dane, to dane podstawowe. Natomiast wspólnicy spółki jawnej mają jeszcze obowiązek dostarczenia danych uzupełniających, wśród których znajdują się:
- skrócona nazwa;
- wykaz rachunków bankowych;
- adresy miejsc prowadzenia działalności;
- dane prowadzącego dokumentację rachunkową;
- adres miejsca, gdzie przechowywana jest dokumentacja rachunkowa;
- dane wspólników spółki jawnej.
Przekazanie danych uzupełniających następuje poprzez złożenie formularza NIP-8 do urzędu skarbowego w przeciągu 21 dni od założenia spółki.
Koszt rejestracji spółki jawnej
Koszt rejestracji spółki jawnej zawiera:
- opłatę sądową za wpis, wynoszącą 250 PLN (w przypadku korzystania z systemu S24) lub 500 PLN (kiedy umowa spółki jawnej ma postać aktu notarialnego);
- opłatę ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wynoszącą 100 PLN;
- opłatę skarbową za pełnomocnictwo, wynoszącą 17 PLN.
Poza powyższymi, założenie spółki jawnej może wiązać się także z innymi opłatami, m. in. pomocą prawną przy sporządzaniu umowy spółki jawnej, usługami notarialnymi, doradztwem księgowym, wyceną aportu czy też konsultacjami biznesowymi.
Potrzebujesz wsparcia z VAT lub księgowością?
Odezwij się do nas, powiedz, co stanowi problem, a resztą zajmą się nasi specjaliści!
Umów się na konsultacjęSpółka jawna, a księgowość i podatki
W przypadku spółki jawnej istnieje możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej – w postaci księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji przychodów, w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Należy jednak pamiętać o ustawowym limicie wynoszącym 2 000 000 PLN, po którego przekroczeniu należy wdrożyć pełną księgowość w postaci księgi rachunkowych.
Co jednak istotne – jeżeli wśród wspólników spółki jawnej znajduje się osoba prawna, wówczas księgowość w postaci księgi rachunkowej jest obowiązkowa. Niezależnie od wysokości przychodów.
Opodatkowanie dochodu – podatek dochodowy
Rodzaj podatku dochodowego płaconego z racji osiągania dochodu w spółce jawnej zależy od statusu wspólników. Co do zasady, spółka jawna nie jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), jednak, jeżeli zostanie spełnionych kilka warunków (łącznie), może się nim stać. W szczególności, dotyczy to sytuacji, gdy:
- siedziba spółki jawnej lub zarząd spółki jawnej są zlokalizowane w Polsce;
- wspólnicy spółki jawnej to nie tylko osoby fizyczne;
- spółka nie złożyła przed rozpoczęciem roku obrotowego oświadczenia o podatnika PIT i CIT, posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, prawo do udziału w zyskach spółki.
W sytuacji, kiedy spółka jawna nie jest podatnikiem CIT, podatek dochodowy płacą wspólnicy spółki jawnej. W zależności od swojego statusu, będzie to podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) lub podatek dochodowy od osób prawnych (CIT).
Osoby fizyczne z prawem do zysku od przychodów spółki jawnej mogą wybrać jedną z trzech form opodatkowania:
- opodatkowanie na zasadach ogólnych – 12% lub 32%, zależne od przekroczenia przychodu 120 000 PLN;
- podatek liniowy – 19%;
- ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy spółki jawnej zdecydują się na tę formę. Stawki opodatkowania wynoszą tutaj: 17%, 15%, 14%, 12,5%, 12%, 10%, 8,5%, 5,5%, 3%. Natomiast domyślna stawka dla działalności sklepów internetowych to 3%.
Jeżeli interesuje Cię zobrazowanie na konkretnych przykładach, który sposób opodatkowania najbardziej opłaca się w branży e-commerce, zachęcamy do sprawdzenia naszego artykułu o jednoosobowej działalności gospodarczej, w którym przeprowadziliśmy taką analizę.
Księgowość w spółce jawnej
Dopuszczalne formy prowadzenia księgowości w spółce jawnej to:
- podatkowa księga przychodów i rozchodów;
- ewidencja przychodów – jeżeli wszyscy wspólnicy spółki jawnej zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem;
- księgi rachunkowe – pełna księgowość.
Pełna księgowość jest obowiązkowa w spółce jawnej w 2 przypadkach:
- przychody netto spółki jawnej przekroczyły 2 000 000 PLN;
- niezależnie od osiągniętych w danym roku przychodów, wspólnikiem spółki jawnej jest osoba prawna.
Spółka jawna - czy można zawiesić jej działanie?
Zawieszenie działalności gospodarczej w postaci spółki jawnej jest możliwe pod warunkiem, że spółka nie zatrudnia pracowników. Minimalny okres zawieszenia wynosi 30 dni (28 lub 29 w przypadku lutego), a maksymalny 24 miesiące.
Data zawieszenia działalności gospodarczej musi zostać wskazana w uchwale wspólników i nie może być wcześniejsza, niż data złożenia wniosku o zawieszenie w KRS (rejestr przedsiębiorców).
Z kolei przykładowe sytuacje, które mogą prowadzić do zawieszenia spółki jawnej, to:
- Trudności finansowe;
- Przestoje sezonowe – dotyczy to szczególnie przedsiębiorstw związanych z działalnością sezonową, np. narciarską czy turystyczną;
- Problemy zdrowotne wspólników;
- Zmiany w strukturze spółki – np. zmiana wspólnika lub restrukturyzacja działalności;
- Brak zleceń lub kontraktów.
Procedura zawieszenia spółki
Jeżeli wspólnicy spółki jawnej zdecydują się na zawieszenie jej działalności, przykładowa procedura może wyglądać w następujący sposób:
- Podjęcie uchwały wspólników spółki jawnej o zawieszeniu działalności;
- Złożenie formularza KRS-Z62 do KRS;
- Aktualizacja danych w urzędzie skarbowym, GUS i ZUS, za pośrednictwem formularza NIP-8;
- Otrzymanie potwierdzenia zawieszenia działalności gospodarczej od KRS.
Spółka jawna - zmiana wspólnika
Zmiana wspólnika w spółce jawnej jest możliwa i może nastąpić poprzez umowę darowizny, sprzedaży lub zamiany. Jednak, aby było to możliwe, należy w treści umowy spółki jawnej uwzględnić możliwość zmiany jej treści.
Rozwiązanie spółki jawnej
Rozwiązanie spółki jawnej następuje poprzez sposób określony w umowie. Jeżeli taki nie jest opisany, wówczas należy przeprowadzić proces likwidacji spółki. Natomiast przyczynami, które mogą skutkować rozpoczęciem procesu likwidacji są:
- uchwała wspólników spółki jawnej;
- ogłoszenie upadłości;
- wypowiedzenie dokonane przez wspólnika lub wierzyciela;
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie przez niego upadłości;
- rozwiązanie spółki jawnej decyzją sądu.
Spółka jawna, a branża e-commerce – podsumowanie
Spółka jawna jako forma działalności gospodarczej, oferuje zarówno liczne korzyści, jak i pewne wyzwania. Jej specyficzna konstrukcja, elastyczność i stosunkowo proste zasady funkcjonowania sprawiają, że jest atrakcyjną opcją dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić wspólną działalność. Trzeba mieć jednak na uwadze również cechy, które mogą być uznane za wady tego rodzaju działalności gospodarczej lub przysparzają wspólnikom większej odpowiedzialności.
Wady i zalety spółki jawnej
Do wad spółki jawnej należą, przede wszystkim:
- Nieograniczona odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki jawnej swoim majątkiem.
- Potencjalny konflikt wspólników, który może powstać, jeżeli wcześniej w umowie spółki nie zostaną określone konkretne zasady funkcjonowania w określonych sytuacjach.
- Brak osobowości prawnej – większa trudność, jeżeli chodzi o zbycie udziałów w spółce w porównaniu do spółki z o.o.
Nie należy jednak zapominać o zaletach, które oferuje spółka jawna:
- Jest to jest z najbardziej elastycznych form działalności gospodarczej, która nie wymaga kapitału zakładowego.
- Możliwe jest tutaj bezpośrednie zaangażowanie wspólników, którzy mogą aktywnie uczestniczyć w funkcjonowaniu spółki, a także ją reprezentować.
- Różnorodność wkładów, która uwzględnia zarówno środki finansowe, jaki i aport przedsiębiorstwa.
- Podział zysków i strat, zgodnie z określeniem tego aspektu w umowie spółki.
- Brak podwójnego opodatkowania w sytuacji, kiedy spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Podsumowując, spółka jawna jest korzystną formą działalności dla tych, którzy cenią sobie elastyczność i bezpośrednie zaangażowanie w prowadzenie biznesu. Niemniej jednak, przed jej założeniem warto dokładnie rozważyć wszystkie aspekty prawne i finansowe oraz potencjalne ryzyka, aby uniknąć nieprzewidzianych problemów w przyszłości. Odpowiednie przygotowanie i dobra umowa spółki mogą znacznie zwiększyć szanse na sukces tej formy działalności gospodarczej.
Należy także pamiętać, że spółki jawne są podatnikami VAT. Jeżeli potrzebujesz wsparcia w kwestiach związanych z tym podatkiem takich jak rejestracje, deklaracje czy rozliczenia VAT i VAT OSS, lub z księgowością e-commerce, umów się na konsultację i sprawdź, jak nasi specjaliści mogą pomóc Tobie i Twojej firmie!