Darmowy kalkulator działalności gospodarczej 2025

Pobierz!

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. czy aport ZCP? Jak skutecznie zmienić formę działalności?

Spis treści
  1. Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. - jak przekształcić działalność w spółkę?
  2. Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
  3. Porównanie przekształcenia JDG i aportu ZCP
  4. Która metoda przejścia z JDG na spółkę z o.o. jest lepsza dla Twojej firmy? - Przykład
  5. Przejście z JDG na sp. z o.o. - podsumowanie
  • Ostatnia aktualizacja:
  • Publikacja: 29.01.2025
  • Przeczytaj w: 5 min

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) coraz częściej zastanawiają się nad przejściem z JDG na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Taka decyzja może być podyktowana chęcią ograniczenia odpowiedzialności, optymalizacji podatkowej czy zwiększenia wiarygodności w oczach kontrahentów. W praktyce istnieją tylko dwie główne metody, które pozwalają na skuteczne przeniesienie działalności JDG do spółki z o.o.: przekształcenie JDG w spółkę z o.o. oraz wniesienie (aport) zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki.

W tym artykule omówimy jak wygląda takie przekształcenie firmy, czyli przejście z jdg na sp. z o.o. za pomocą przekształcenia i aportu ZCP oraz zalety i wady obu metod, wskazując, która z nich może być lepszym rozwiązaniem w zależności od specyfiki Twojego biznesu.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. - jak przekształcić działalność w spółkę?

Przekształcenie w spółkę z o.o. to proces regulowany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jego największą zaletą jest zapewnienie sukcesji prawnej, czyli przejęcia przez nowo utworzoną spółkę większości praw i obowiązków przedsiębiorstwa.

Zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

1.     Ciągłość prawna

W ramach przekształcenia w spółkę z o.o. wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy prowadzącego JDG automatycznie przechodzą na nowo powstałą spółkę.

2.     Neutralność podatkowa

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę jest neutralne podatkowo w zakresie podatku dochodowego (CIT, PIT) oraz podatku VAT. Nie wiąże się z dodatkowymi obciążeniami podatkowymi dla przedsiębiorcy ani spółki.

3.     Możliwość skorzystania z CIT estońskiego

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. nie pozbawia możliwości korzystania z CIT estońskiego, co oznacza, że nowo powstała spółka może natychmiast przejść na tę formę opodatkowania.

Wady przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

1.     Koszty procesu przekształcenia

Przekształcenie wymaga sporządzenia planu przekształcenia, uzyskania opinii biegłego rewidenta oraz dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Sporządzenie planu przekształcenia wiąże się z dodatkowymi kosztami, które mogą być istotne, zwłaszcza dla małych firm.

2.     Brak obniżonej stawki CIT w pierwszym roku działalności

Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia nie może korzystać z obniżonej stawki CIT (9%) w roku przekształcenia ani w roku następnym. Nie dotyczy to spółek, które korzystają z CIT estońskiego.

Jeżeli interesuje Cię temat spółek z o.o. przeczytaj również nasz artykuł – Jak założyć spółkę z o.o.

Chcesz przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Chcesz przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Umów się na spotkanie z doradcą podatkowym, który wyjaśni Ci możliwości zmiany jednoosobowej działalności w spółkę, zarekomenduje najlepsze rozwiązanie dla Twojej firmy i przeprowadzi Cię przez cały proces.

Skontaktuj się z nami

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)

Aport ZCP to bardziej elastyczna metoda zmiany formy działalności, polegająca na wniesieniu wyodrębnionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa do spółki z o.o. w zamian za udziały. ZCP musi spełniać określone kryteria, takie jak zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zalety aportu ZCP

  1. Neutralność podatkowa w PIT i VAT

Wniesienie ZCP jest neutralne podatkowo w zakresie PIT i VAT, pod warunkiem że przedmiotem aportu jest rzeczywiście zorganizowana część przedsiębiorstwa.

  1. Oddzielenie majątku prywatnego od firmowego

Aport ZCP pozwala w sposób uporządkowany oddzielić składniki majątkowe związane z działalnością gospodarczą od majątku prywatnego.

  1. Możliwość stopniowego przenoszenia działalności

W odróżnieniu od przekształcenia JDG w spółkę z o.o., aport ZCP nie wymaga przeniesienia całej działalności – przedsiębiorca może wybrać, które składniki majątku wniesie do spółki.

Wady aportu ZCP

  1. Konieczność spełnienia rygorystycznych kryteriów

Aby aport ZCP był neutralny podatkowo, przenoszony majątek musi spełniać definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Niespełnienie tych kryteriów może skutkować zakwestionowaniem neutralności podatkowej przez organy podatkowe. W niektórych przypadkach jednoznaczne potwierdzenie spełnienia tej przesłanki może być problematyczne.

  1. Koszty wyceny i formalności

Proces aportu wymaga dokładnej wyceny przenoszonego majątku oraz sporządzenia szczegółowej dokumentacji prawnej, co generuje dodatkowe koszty.

3.     Brak możliwości korzystania z CIT estońskiego przez 2 lata

Wniesienie aportu ZCP wyklucza możliwość korzystania z estońskiego CIT przez pierwsze dwa lata działalności spółki. To znacząca przeszkoda dla firm, które planują szybkie przejście na ten korzystny system opodatkowania.

Porównanie przekształcenia JDG i aportu ZCP

AspektPrzekształcenie JDG w sp. z o.o.Aport ZCP
Ciągłość prawnaPełna ciągłość prawnaBrak pełnej ciągłości prawnej
Neutralność podatkowaCIT, PIT i VATCIT, PIT i VAT (pod pewnymi warunkami)
KosztyWyższe (opinia biegłego, PCC)Niższe, ale zależne od wyceny majątku
FormalnościWymaga planu przekształcenia i wpisu do KRSWymaga wyceny i sporządzenia umowy aportowej
Czas trwania procesuKilka tygodni do kilku miesięcyZależy od skomplikowania wyceny i umowy
CIT estońskiMożliwość stosowania CIT estońskiegoBrak możliwości stosowania CIT estońskiego przez okres 2 lat

Która metoda przejścia z JDG na spółkę z o.o. jest lepsza dla Twojej firmy? - Przykład

Wybór odpowiedniej metody przejścia na spółkę z o.o. zależy od specyfiki Twojego biznesu, planów na przyszłość oraz potrzeb związanych z ochroną majątku czy optymalizacją podatkową.

Często kluczowym kryterium wyboru jest możliwość korzystania z preferencyjnych zasad opodatkowania, takich jak CIT estoński lub obniżona stawka CIT.

Przykład 1: Firma inwestująca w rozwój

Pan Adam prowadzi JDG w branży IT. Osiąga roczny dochód w wysokości 1 000 000 zł, który w całości reinwestuje w rozwój firmy (zakup sprzętu, nowe projekty). Planuje przekształcić działalność w spółkę z o.o., aby ograniczyć odpowiedzialność i przyciągnąć inwestorów.

Scenariusz 1 – Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.:

Po przekształceniu spółka może od razu stosować CIT estoński. Dzięki temu podatek dochodowy nie będzie płacony od reinwestowanego dochodu. Pan Adam uniknie dodatkowych obciążeń podatkowych, co pozwoli na szybszy rozwój firmy.

Scenariusz 2 – Aport ZCP:

Wybierając aport ZCP, spółka nie może korzystać z CIT estońskiego przez pierwsze dwa lata. W tym czasie dochód będzie opodatkowany stawką CIT wynoszącą 9%, jeśli spółka spełnia kryteria „małego podatnika”, lub 19% w przeciwnym przypadku.

Przykładowe obciążenia podatkowe:

·        9% CIT: 9% × 1 000 000 zł = 90 000 zł.

·        19% CIT: 19% × 1 000 000 zł = 190 000 zł.

Dopiero po dwóch latach spółka będzie mogła przejść na CIT estoński, co obniży obciążenia podatkowe w kolejnych latach.

Wniosek: Dla firm inwestujących w rozwój bardziej opłacalne jest przekształcenie JDG w spółkę z o.o., ponieważ pozwala na natychmiastowe korzystanie z CIT estońskiego.

Przejście z JDG na sp. z o.o. - podsumowanie

Zmiana jednoosobowej działalności na spółkę z o.o. to proces, który może otworzyć przed Tobą nowe możliwości biznesowe. Każda z opisanych metod – przekształcenie JDG w spółkę z o.o. oraz aport ZCP – ma swoje zalety i ograniczenia, dlatego warto dokładnie przeanalizować dostępne opcje.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w wyborze najlepszego rozwiązania lub pomocy w przeprowadzeniu procesu zmiany JDG na spółkę, skontaktuj się z naszymi doradcami podatkowymi. Dzięki naszej wiedzy i doświadczeniu pomożemy Ci przejść przez cały proces bez zbędnych komplikacji, zapewniając zgodność z przepisami i bezpieczeństwo podatkowe, a także możemy poprowadzić dla Ciebie księgowość dla spółek.

Tomasz Połeć Tomasz jest współzałożycielem Taxology i doradcą podatkowym o numerze 12104 z 15-letnim doświadczeniem w polskich i międzynarodowych firmach doradczych. Doświadczenie i wiedzę zdobytą podczas licznych przeglądów podatkowych i audytów wykorzystuje w pracy doradcy podatkowego dla firm z branży e-commerce. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie rozliczeń VAT i CIT w e-commerce i logistyce.